万润股份:日常关联交易2017年度计划执行情况和2018年度计划的公

  1、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,中节能万润股份有限公司(以下简称“公司”或“万润股份”)(含全资子公司及控股子公司)预计 2018年度将与关联方烟台万海舟化工有限公司(以下简称“万海舟”)发生向关联人

  2、根据公司 2016 年 11 月 28 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会批准,公司与关联方中节能财务有限公司(以下简称“中节能财务”)签订《金融服务协议》。公司(含全资子公司及控股子公司)预计 2018年将发生存款、结算、信贷等交易。其中贷款余额不超过 6亿元;存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的 5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金(募集资金与存放于境外资金除外)总额的 50%;

  市场公允价 不超过 200 39.23 156.92向关联方提供劳务万海舟为万海舟生产过程中产生的废水进行处理,以达到排放标准市场公允价 0 0.00 24.19日常关联交易合计 / /不超过

  公司预计 2017 年与万海舟的日常关联交易金额为 10900.00万元,2017年实际与其发生的关联交易 6514.98万元,差异为 4385.02万元,差异的主要原因为: 2017年度公司下游在较大差异的说明 客户需求发生变化,需要加氢的产品数量未达预期,导致上述交易金额发生相应变化。

  销售产品情况所作的预计,符合当时市场的预期;由于 2017 年度市场需求发生变化,公司下游客户订单发生相应变化,需要加氢的产品数量未达预期,导致 2017 年度公司与其交易金额发生相应变化,上述情况属实,符合公司实际情况。

  经营范围生产加氢液晶材料及加氢精细化工产品(不含化学危险品,国家有专项规定的除外),并销售公司自产产品主营业务 加氢液晶材料及加氢精细化工产品的生产和销售经审计,截至 2017 年 12 月 31 日万海舟的主要财务数据为:总资产为

  相关的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位企业债;固定收益类有价证券投资;成员单位消费信贷、买方信贷、融资租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  按市场价格定价;若无公开市场价格,按照成本加成法确定价格;对于公司曾批量生产的初级中间体,采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价;对于公司未进行批量生产的初级中间体,以实验室或小试、中试数据为基础,按预计经营成本加成 15%左右,同时参考关联方报价协商计价。

  加氢业务加工费定价具体原则为:公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数据为基础,在万海舟进行商业化试生产后,根据试生产成本提出报价,报价依据为试生产成本加成 15%左右,公司在报价基础上与其协商定价。

  经公司 2016 年度股东大会批准,公司于 2017 年 3 月 27 日与万海舟于中华人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期 3 年,协议包含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司与万海舟的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》的规定和原则签订具体协议,交易价格参照市场价格或政府定价;无市场公开价格或政府定价的,以成本加成法为基础,与关联方协商定价。利润比例不超过行业同期平均利润水平。上述协议将于 2020 年 3 月 26 日到期,公司计划该协议到期后与万海舟续签《业务合作协议》。

  1.1 存款服务。中节能财务为公司提供利率优惠的存款服务,存款规模严格按照相关法律法规及监管机构的要求执行。公司存放在中节能财务的存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的 5%且不超过最近一个会计年

  经公司 2016 年第二次临时股东大会批准,公司于 2016 年 12 月 5 日与中节能财务签署了《金融服务协议》。该协议有效期 3 年,协议包含中节能财务提供的金融服务的内容、收费标准、交易限额、双方权利义务等内容。

  公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要,预计在今后的生产经营中,相关日常关联交易会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价原则合理,具备公允性,没有损害公司及中小股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响,公司不会因此对相关关联方产生依赖。

  2018 年公司将发生的日常关联交易是公司在采购、生产、销售等环节经营所必需,且各交易事项严格按照相关协议进行,价格公允,关联交易行为合理,符合公司和全体股东的利益,不会出现损害中小股东利益的情形。

  1)公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需,日常关联交易表决程序合法,关联董事赵凤岐、王忠立、王彦回避表决,日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则,交易价格合理、公允,没有损害中小股东利益,符合中国证监会和深交所的相关规定。

  司 2017 年年初根据销售产品情况所作的预计,符合当时市场的预期;由于 2017年度市场需求发生变化,公司下游客户订单发生相应变化,需要加氢的产品数量未达预期,导致 2017 年度公司与其交易金额发生相应变化,上述情况属实,符合公司实际情况。

  六、监事会意见经核查,监事会认为:上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  七、保荐机构意见经核查,保荐机构认为:上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定,关联交易价格公允,不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。保荐机构对此无异议。

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